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地埋、屠宰、医院、食品、农村等污水处理设备

  • 产品名称: 中环环保:安徽中环环保科技股份有限公司创业板向不特定对象发行
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  • 产品价格: (电话咨询)
  • 发布时间: 2022-09-17 13:12:19 来源:雷火电竞在线 作者:雷火电竞下载ios
产品详情

  安徽中环环保科技股份有限公司(以下简称“中环环保”“发行人”“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2022年4月29日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()的《募集说明书》全文。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:2022年5月6日至2028年5月5日

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:2022年11月14日至2028年5月5日

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债主体(中环环保)信用评级为AA-级,债券信用评级为AA-级,评级展望为稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]56号”文同意注册,安徽中环环保科技股份有限公司(以下简称“中环环保”“公司”或“发行人”)于2022年5月6日向不特定对象发行了864.00万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额86,400.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售的部分)采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足86,400.00万元的部分由主承销商包销。

  经深交所同意,公司86,400.00万元可转换公司债券将于2022年5月26日起在深交所挂牌交易,债券简称“中环转2”,债券代码“123146”。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于2022年4月29日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网()披露。

  经营范围 环保科技技术开发、咨询及转让服务;环境污染防治工程施工;环境工程设计;环境污染治理设施管理;城市生活垃圾处理工程设计及施工;环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售;市政工程(含地下管廊、海绵城市等);机电安装、自动化、智能化系统工程;生态工程(黑臭水体、人工湿地、土壤修复等);园林、景观、绿化;房屋租赁、仓储(除危险品);环境污染治理设施运营(限分支机构);垃圾焚烧发电、农林废弃物(生物质)发电;固体废弃物处置(除危险品);污泥及餐厨垃圾处理;城乡环卫一体化工程。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  发行人前身是于2011年12月14日成立的安徽中环环保科技有限公司。公司成立时注册资本为2,000万元人民币,由中辰投资、张伯中分别以货币认缴出资1,200万元和800万元。此次出资分两次缴齐。华普天健分别于2011年12月10日出具会验字[2011]4719号《验资报告》、2012年3月26日出具会验字[2012]1172号《验资报告》对出资情况予以验证。

  2011年12月14日,合肥市工商局向发行人颁发注册号为《企业法人营业执照》。

  2015年4月17日,张伯中、中辰投资及中冠投资全体发起人召开了股份公司创立大会,一致同意中环有限整体变更为安徽中环环保科技股份有限公司。根据华普天健出具的会专字[2015]第2083号《审计报告》,中环有限以截至2015年2月28日经审计的净资产6,318.46万元为基数折为股本5,000万元,每股面值1元人民币,其余1,318.46万元作为股本溢价计入资本公积。2015年4月15日,华普天健出具会验字[2015]2333号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  2015年4月29日,公司在合肥市工商行政管理局完成工商变更登记手续,注册资本为5,000万元。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1361号文核准,发行人公开发行2,667万股人民币普通股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,发行价格为8.78元/股。

  经深圳证券交易所《关于安徽中环环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]517号)同意,发行人发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市,股票简称“中环环保”,股票代码“300692”;公司本次公开发行的人民币普通股股票2,667万股于2017年8月21日起,在深圳证券交易所创业板上市交易。

  公司于2017年8月21日在深圳证券交易所创业板上市交易。2018年4月20日,经公司2017年度股东大会审议通过,以106,670,000股为基数,向全体股东每10股派0.50元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018年6月,公司派发股票股利、资本公积转增股本等引致的股本变化如下表所示:

  派发股票股利、资本公积金转增股本情况 变动时间 变动原因 股份变动数量(股) 变动后股本(股)

  2019年6月10日,公司公开发行可转换公司债券290.00万张,募集资金总额为2.90亿元,可转换公司债券于2019年12月16日开始转股,2020年10月27日触发有条件赎回条款,公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于赎回全部已发行可转换公司债券的议案》,决定行使“中环转债”赎回权,按照可转债面值加当期应计利息的价格(100.41元/张)赎回在赎回登记日(2020年12月14日)收市后登记在册的全部“中环转债”。2020年12月23日,“中环转债”在深圳证券交易所摘牌。截至2020年12月31日,发行人因可转换公司债券转股股数为22,669,389股。

  可转换公司债券转股情况 开始转股日期 股份变动数量(股) 变动后股本(股)

  2020年10月15日,公司非公开发行股票40,352,158股,发行价格为13.63元/股,募集资金总额为549,999,913.54元,该部分股份已经于2020年11月16日在深圳证券交易所上市。截至2020年12月31日,公司总股本数为223,026,547股。

  2021年4月12日,经公司2020年年度股东大会审议通过,以223,026,547股为基数,向全体股东每10股派0.80元(含税),剩余未分配利润结转以后年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股。2021年5月,公司派发股票股利、资本公积转增股本等引致的股本变化如下表所示:

  派发股票股利、资本公积金转增股本情况 变动时间 变动原因 股份变动数量(股) 变动后股本(股)

  截至2021年末,公司总股本为423,750,439.00股,公司股本结构为:

  安徽高新金通安益股权投资基金(有限合伙) 19,545,600 4.61 境内非国有法人 -

  黄山高新毅达新安江专精特新创业投资基金(有限合伙) 8,363,902 1.97 境内非国有法人 -

  安徽明泽投资管理有限公司-明泽环保优选私募证券投资基金壹号 6,080,000 1.43 其他 -

  安徽明泽投资管理有限公司-明泽环保优选私募证券投资基金贰号 6,080,000 1.43 其他 -

  上海漓沁资产管理合伙企业(有限合伙) 3,738,560 0.88 境内非国有法人 -

  海创(上海)私募基金管理有限公司-海创价值成长精选壹号私募证券投资基金 2,200,000 0.52 其他 -

  发行人作为环境综合治理解决方案优质服务商,报告期内的主营业务为污水处理业务、工程业务以及垃圾焚烧发电业务,可提供包括污水处理相关技术工艺和产品的研究开发、设计咨询、工程建设、投资与运营等全系统服务。同时,公司不断拓展环保业务范围,逐步开展城乡生活垃圾焚烧发电相关的技术开发、项目投资、项目建设及运营管理等,2020年部分垃圾焚烧发电厂投产运营并产生相关收入。公司的主营业务概述如下:

  公司污水处理业务按进水性质分为城市污水处理业务和工业废水处理业务;按照运营方式分为投资运营业务和委托运营业务。投资运营业务是指公司采用特许经营模式BOT(建设-运营-移交)、TOT(移交-经营-移交)、BOO(建设-拥有-运营)、PPP(政府和社会资本合作)模式等开展业务,其中BOT/TOT是指通过与政府部门或其授权方签订协议取得污水处理厂的特许经营权,在特许经营期内运营该污水处理厂并按照合同约定结算,待特许经营期满将污水处理厂移交给政府部门;BOO是指通过与工业园区内企业签订协议,由公司建设、拥有、运营污水处理设施并按照合同约定结算。PPP模式通过公司与政府部门或其授权方或企业共同持股设立项目公司的方式开展相关项目。委托运营业务是指公司与拥有污水处理设施所有权的政府部门或其授权方、企业签订委托运营协议,由公司负责设施的运营和维护,并按照合同约定结算。

  公司工程业务是指公司与客户签订协议,按照协议约定提供城乡污水处理、市政管网、园林、生态治理、湿地、黑臭水、工业废水、固废、垃圾处理等项目的设计、施工、设备集成、总包等业务。在不违反协议约定的前提下,公司可依法将所承包工程中的部分业务发包给具有相应资质的分包企业,分包企业按照分包合同约定对公司负责。目前拥有环保工程专业承包一级资质、市政公用工程施工总承包壹级资质、环境工程(水污染防治工程)专项乙级等多项资质。

  公司生活垃圾焚烧发电项目主要采取BOT模式,即政府授予公司在特定范围及一定期限内的独占特许经营权,许可公司负责项目的总体设计、设备的制造与采购、建筑工程施工及项目运营并获得垃圾处置费及发电收入,在特许经营权期限到期时,公司将项目资产无偿移交给政府。

  未来公司将以污水处理业务为主要驱动力,带动工程业务增长,同时拓展固废产业链,延伸垃圾焚烧发电业务,使公司发展成为以“污水处理+固废处理”为主线的环境综合治理解决方案优质服务商。

  截至本上市公告书签署日,张伯中直接持有公司6,556.54万股,持股比例为15.47%,通过中辰投资间接控制公司5,415.00万股,控制比例为12.78%,合计控制公司28.25%的股份。发行人控股股东和实际控制人基本情况如下:

  张伯中先生:1963年出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士学历,高级工程师。1983年7月至1996年2月期间,任安徽省计划委员会干部(其中1990年5月至1994年7月期间,在美国克拉克森大学学习);1996年3月至2006年9月,任安徽省外商投资促进中心副主任、主任;1999年3月至今,任安徽中辰投资控股有限公司董事长;2002年4月至2017年4月,任美安达塑业科技(合肥)有限公司董事长、董事;2002年6月至2020年11月,任安徽美安达房地产开发有限公司执行董事、董事长;2004年8月至今,任泰安清源水务有限公司董事;2006年7月至今,任合肥中辰包装材料有限公司董事;2007年1月至2011年4月,任合肥科技农村商业银行股份有限公司监事;2009年12月至2020年4月,任安徽省繁昌县中辰置业有限公司执行董事;2012年10月至2021年8月,任安徽省中通置业有限公司董事长;2016年1月至今,任桐城市中辰城市建设运营有限公司董事;2017年4月至今,任安徽中辰新创联投资控股有限公司执行董事;2017年11月至今,任安徽新安银行股份有限公司董事;2011年12月-2019年3月,任安徽中环环保科技股份有限公司总经理;2011年12月至今,任发行人董事长;2022年4月至今,代任安徽中环环保科技股份有限公司董事会秘书。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售5,546,739张,即554,673,900元,占本次发行总量的64.20%。

  本次发行的“中环转2”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销。

  原股东优先配售售5,546,739张,占本次发行总量的64.20%;网上社会公众投资者实际认购3,039,132张,占本次发行总量的35.18%;海通证券股份有限公司包销54,129张,占本次发行总量的0.63%。

  2 浙商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 1,101,340.00 12.75

  3 申万宏源证券有限公司客户信用交易担保证券账户 279,683.00 3.24

  5 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 240,330.00 2.78

  9 华安证券-光大银行-华安证券臻赢1号混合型集合资产管理计划 35,986.00 0.42

  10 华安证券-徽商银行-华安证券臻赢3号混合型集合资产管理计划 32,215.00 0.37

  本次可转换公司债券发行总额为86,400.00万元,向原股东优先配售5,546,739张,即554,673,900元,占本次发行总量的64.20%;网上一般社会公众投资者的实际认购数量为3,039,132张,即303,913,200元,占本次发行总量的35.18%;主承销商包销可转换公司债券的数量为54,129张,即5,412,900.00元,占本次发行总量的0.63%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费400.00万元(不含税)的余额86,000.00万元已由保荐机构(主承销商)于2022年5月12日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见“第六节发行条款”)。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已进行验证,并出具了“容诚验字[2022]230Z0101号”《验证报告》。

  办公地址: 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  1、本次可转债发行方案于2021年6月15日经公司第三届董事会第三次会议审议通过,于2021年7月1日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过。2021年7月29日,公司第三届董事会第四次会议对本次发行方案进行了修订。

  本次发行已于2021年11月18日通过深圳证券交易所创业板上市委审议,中国证券监督管理委员会于2022年1月16日出具《关于同意安徽中环环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2022〕56号)。

  7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转换公司债券募集资金总额为86,400.00万元(含发行费用),扣除不含税发行费用的募集资金净额为85,818.33万元。

  8、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  1 安徽中环环保科技股份有限公司 上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行 03512

  2 郸城县康恒再生能源有限公司 中国工商银行股份有限公司合肥城建支行 8030

  3 承德中环环保新能源有限公司 中国农业银行股份有限公司合肥经济技术开发区支行 64

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券,该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  本次拟发行的可转债总额为86,400.00万元人民币,共计864.00万张。

  本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2022年5月6日(T日)至2028年5月5日。

  本次发行可转债票面利率为:第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.50%、第六年3.00%。

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2022年5月12日,即募集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止,即2022年11月14日至2028年5月5日止(如该日为法定节假或非交易日,则顺延至下一个交易日)。

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为7.47元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量;前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。

  在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况,使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价;P0为调整前转股价;n为派送红股或转增股本率;A为增发新股价或配股价;k为增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日)起,开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为:Q=V÷P,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将按债券面值的115%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  ①在转股期内,如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金实际使用情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定被认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2022年5月5日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。

  (2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的“中环转2”向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

  ①原股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2022年5月5日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售2.0389元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。

  中环环保现有总股本423,750,439股,无回购专户库存股,即享有原股东优先配售权的股本总数为423,750,439股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先认购的可转债上限总额约8,639,847张,约占本次发行的可转债总额的99.9982%。由于不足1张部分按照登记公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。

  ②原股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

  ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380692”,配售简称为“中环配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照登记公司配股业务指引执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。

  原股东持有的“中环环保”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

  社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“370692”,申购简称为“中环发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。

  申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额,不得超资产规模申购。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  2022年5月6日(T日)投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人与保荐机

  ②当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。”

  本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,具体内容如下:

  本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

  ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  ④发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  b.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  c.发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  d.发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  e.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  ②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

  ③受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

  ①召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

  ②根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

  ③召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

  ④召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

  ②债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:

  a.发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

  债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

  ③出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

  本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币86,400万元(含86,400万元),扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

  在本次发行可转换公司债券募集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会可根据项目实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由公司以自筹资金解决。

  公司已经制定募集资金专项管理制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,中环环保主体信用等级为AA-,本次可转债信用等级为AA-,评级展望稳定。

  在本次可转债存续期间,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  本期债券的《可转换公司债券持有人会议规则》明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权力的范围,可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项,主要内容如下:

  本期债券存续期间,出现下列情形之一的,应当通过债券持有人会议决议方式进行决策:

  3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容(包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定);

  4、发生下列事项之一,需要决定或授权采取相应措施(包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判,提起、参与仲裁或诉讼程序,处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等)的:

  (2)发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上,且可能导致本期债券发生违约的;

  (3)发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的;

  (4)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  (5)发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的;

  6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

  除上述约定的事项外,受托管理人为了维护本期债券持有人利益,按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。

  2、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。

  3、受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的,发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议,受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助,包括:协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。

  1、召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第10个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的,应最晚于现场会议(包括现场、非现场相结合形式召开的会议)召开日前第3个交易日或者非现场会议召开日前第2个交易日披露召开持有人会议的通知公告。

  2、根据拟审议议案的内容,债券持有人会议可以以现场(包括通过网络方式进行现场讨论的形式)、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的,召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。

  3、召集人拟召集债券持有人现场会议的,可以在会议召开日前设置参会反馈环节,征询持有人参会意愿,并在会议通知公告中明确相关安排。

  4、召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的,应当最迟于原定债权登记日前一交易日,在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。

  2、债券持有人进行表决时,每一张未偿还的债券享有一票表决权,但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外:

  (1)发行人及其关联方,包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司(仅同受国家控制的除外)等;

  债券持有人会议表决开始前,上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。

  3、出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决,表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的,原则上均视为选择“弃权”。

  本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的信用评级报告,中环环保主体信用等级为AA-,本次可转债信用等级为AA-,评级展望稳定。

  在本次可转债存续期间,中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。

  募投方向 1、桐城市农村生活污水处理PPP项目; 2、滨州市阳信县河流镇陆港物流园区污水处理厂工程PPP项目。

  2020年12月22日,公司对上述可转债未转股部分已经全部赎回,2020年12月23日起,“中环转债”已在深圳证券交易所摘牌,“中环转债”存续期内不存在违约及延迟支付本息的情况。

  2019年度、2020年度及2021年度,公司归属于上市公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低者计)分别为9,282.50万元、15,154.34万元及19,539.05万元。按本次向不特定对象发行可转债按募集资金86,400.00万元和票面利率2.5%测算(注:为谨慎起见,取2.5%进行测算,并不代表公司对票面利率的预期),公司每年支付可转债的利息为2,160万元。公司最近三年平均可分配利润为14,658.63万元(以扣除非经常性损益前后孰低者计),足以支付可转换公司债券一年的利息。。

  注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;存货周转率=营业成本/存货平均余额;每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额;每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

  最近三年,公司流动比率、速动比率、资产负债率、每股经营活动产生的现金流量、每股净现金流量均处在合理区间,公司负债水平合理,资产流动性较高,具有较强的抗风险能力和偿债能力。

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报表进行审计,并出具了容诚审字[2020]230Z0602号、容诚审字[2021]230Z0472号和容诚审字[2022]230Z0373号标准无保留意见的审计报告。

  注:资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%;流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货-合同资产)/流动负债;应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值;存货周转率=营业成本/存货平均余额;每股经营活动现金流量=当期经营性活动产生的现金流量净额/期末股本总额;每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末股本总额;研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。

  按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》(证监会公告[2010]2号)的规定,公司最近三年的净资产收益率和每股收益,具体情况如下:

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 10.27% 0.46 0.46

  扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.65% 0.31 0.30

  计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 901.43 884.29 483.92

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 54.74 8.59 57.62

  投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格7.47元/股计算,则公司股东权益增加86,400.00万元,总股本增加约11,566.27万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司认为:中环环保申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定,中环环保本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券股份有限公司同意推荐中环环保可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

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